우회상장(Backdoor Listing) 설명 정리
증권시장에 상장하지 않은 기업이 상장 기업과의 합병 등을 통해 심사나 공모주청약 등 통상적인 상장 절차 없이 상장되는 것을 말한다.
백도어(back door) 상장이라고도 하며, 크게 합병, 포괄적 주식교환, 영업양수도, 주식스왑의 네 가지 방법으로 이뤄진다.
– 합병에 의한 우회상장 : 비상장기업이 상장기업의 최대주주 지분과 경영권을 넘겨받아 최대주주 지위를 확보하고 합병을 결의한 후 상장기업이 합병의 대가로 비상장기업의 주주에게 상장주식을 발행하는 방식이다.- 포괄적 주식교환 : 비상장기업 주주들이 상장기업에 그들의 지분을 모두 넘겨주고 그 대가로 상장기업의 신주를 받음으로써 상장효과를 얻게 되는 방식이다.
비상장기업이 상장기업의 완전자회사가 되는 경우이다.- 영업양수도 방식 : 비상장기업이 그들의 영업 및 관련 자산부채를 모두 상장기업에 넘겨주고 영업양도 대가를 받은 후 해산했다가 이후에 상장기업의 신주발행에 참여해 상장기업의 주주가 되면서 우회상장이 이루어지는 구조다.- 주식스왑에 의한 우회상장 : 합병이나 포괄적 주식교환의 경우보다 완화된 우회상장요건에 의해 이루어지는 방식을 발한다.우회상장은 기업인수합병의 한 흐름으로 자리 잡고 있으나, 일부 함량 미달 기업이 이를 이용해 자금을 원활히 조달할 수 있는 ’제도권 자금’시장으로 입성함에 따라 주주 및 일반 투자자들의 피해가 우려되기도 한다.비(非)상장 기업은 우회 상장으로 합병한 상장 기업과의 시너지는 물론 상장의 지위도 함께 얻는다.
하지만 비상장 부실기업들이 상장사를 인수하면서 사회적 파장이 커져 우회상장의 절차와 방법이 까다로워졌다.